الشركة المحدودة المسؤولية هي نوع من الشركات التجارية التي نص عليها قانون الشركات رقم 29 لعام 2011 وتتميز هذه الشركات بقصر مسؤولية الشركاء فيها على ما قدموه من رأس مال في هذه الشركة ولذلك سميت بالمحدودة المسؤولية ، وفي حال عدم نجاح المشروع المناط بالشركة أو وجود خلافات بين الشركاء أو زيادة خسائر الشركة وزيادته على رأس المال يتم حل الشركة وتصفيتها .
وعند حل الشركة ويتم تعيين مصفي للشركة إما بإتفاق الشركاء أو عن طريق قرار قضائي ، و يجب على المصفي شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينه سواء كان اختياريا أو بموجب قرار قضائي لدى امانة سجل الشركات خلال مدة اقصاها ثلاثة ايام من صدور هذا القرار ، و يقوم امين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة واسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة اقصاها سبعة ايام من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي ،
ويتوجب الإشارة بجميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى انها شركة قيد
التصفية.
وخلال التصفية تستمر اعمال وادارة الشركة قيد التصفية وفق شروط وضوابط كتوقفها عن ممارسة اعمال جديدة اعتبارا من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات ، وتنقضي سلطة الجهة المكلفة بادارة اعمال الشركة عند حلها ويتولى المصفي الاستمرار في عملها ويكون هو ممثل الشركة امام الغير اعتبارا من تاريخ شهر قرار تعيينه ،حيث يحق له دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لاقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة ويستمر مدقق الحسابات في الشركة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم اليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة اعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.
ويتم وضع إشارة قيد التصفية على سجل الشركة من قبل أمين السجل.
وتكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة:
١- إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها .
٢- أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء أو الهيئة العامة للشركة
ويترتب على تعيين المصفي تحمله مسؤولية تسلم دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها واموالها واصولها كافة وتنظيم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ما للشركة من مطاليب وما عليها من التزامات ويحق لاي من الشركاء الاطلاع على
سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
واذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا وجب على المصفي ان يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين
يوميتين على الأقل ، ويقوم المصفي خلال تسعين يوما من تاريخ شهر تعيينه نشر اعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوما من تاريخ الاعلان
الأول ، في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة جاز له بعد انقضاء هذه المهلة
وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته على ان تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا
بمطالبتهم خلال مهلة التسعين يوم.
يقوم المصفي بالاعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ووفاء ما عليها من الديون
وحسب الأولوية المقررة قانونا كما يقوم المصفي بانجاز اعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل
التصفية دون ان يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها ، كما يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في اعمال التصفية.
ولكن لا يجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة
للشركة ان يعقد اي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو ان يتخلى عن اي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها
أو ان يبيع موجوداتها واموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
وفي حال تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالاجماع فيما بينهم ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على اغلبية
معينة.
وبعد حل الشركة وتصفيتها تستعمل اموالها وموجوداتها وحقوقها في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي..
أ – نفقات التصفية واتعاب المصفي.
ب – المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج – المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د – الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
ه -القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
يوزع ما تبقى من اموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال
ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقا لحصتهم في رأس المال.
في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق
بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى المقامة
على هذا الشريك ، تبدأ مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها ويوقف التقادم أو يقطع وفقا لأحكام القواعد العامة.
مسؤولية المصفي.
يعتبر المصفي مسؤولا اذا اساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق
الغير بسبب اخطائه استنادا لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية اعضاء مجلس ادارتها.
وبعد الانتهاء من اعمال التصفية يقدم المصفي حسابا ختاميا للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال ويتضمن الاعمال والاجراءات التي قام بها لاتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة .
ويقوم مدقق الحسابات في الشركة باعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه حسب الحال على الشركاء أو على الهيئة العامة للشركة لأخذ الموافقة عليه فاذا تمت الموافقة تعلن براءة ذمة المصفي و إلا جاز لكل ذي مصلحة الاعتراض على الحسابات امام المحكمة.
في حال عدم الرغبة باستمرار المصفي بعمله لسبب ما ، يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به تجاه الغير الا من تاريخ اجراء الشهر.
